No dia 17 de abril de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou a Instrução Normativa CVM nº 622 (“IN CVM Nº 622”), que alterou a Instrução Normativa CVM nº 481, para regulamentar os procedimentos e as formalidades a serem observadas pelas companhias abertas para a realização de assembleias digitais. A IN CVM Nº 622 vem de encontro com a Medida Provisória nº 931/2020 que, entre outras disposições, teve por objeto alterar a legislação societária para permitir a realização de assembleias gerais a distância em meio à crise gerada pelo COVID-19.

De acordo com a IN CVM Nº 622, as companhias poderão realizar assembleias exclusivamente digitais ou parcialmente digitais, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para exercício do direito de voto.

Para todos os fins de direito, a assembleia realizada exclusivamente de modo digital será considerada como realizada na sede da companhia. Já nas assembleias realizadas de modo parcialmente digital, a reunião presencial poderá, em caráter excepcional e mediante justificativa apresentada no edital de convocação, ocorrer fora da sede da companhia, inclusive em outro município.

A companhia que optar pela realização das assembleias gerais por meio de um sistema eletrônico deve se assegurar de que o sistema escolhido: (i) registre a presença e o voto dos acionistas; (ii) possibilite a manifestação e o acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia e que não tenham sido anteriormente disponibilizados; (iii) grave integralmente a assembleia; (iv) possibilite a comunicação entre os acionistas; e (v) permita a presença de administradores e/ou terceiros autorizados a participar.

Os acionistas que participarem das assembleias por meio do sistema eletrônico ou que enviarem os seus respectivos boletins de voto a distância devem ser considerados presentes e signatários da ata da assembleia geral.

Cumpre destacar, por fim, que as assembleias convocadas por companhias abertas anteriormente à edição da IN CVM Nº 622 poderão ser realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital, ainda que o anúncio de convocação não tenha incluído as informações exigidas no contexto da própria regulamentação, desde que, por meio de comunicado de fato relevante, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) dias da realização da assembleia, tais informações sejam fornecidas aos acionistas. As assembleias convocadas para serem realizadas até 30 de abril de 2020 deverão observar o prazo mínimo de 1 (um) dia de antecedência.

A IN CVM Nº 622 entrou em vigor na data de sua publicação.